一文讀懂BVI、開曼,、香港公司搭建的VIE架構(gòu)
2023-02-13 09:54:55
近些年來,，基于國內(nèi)產(chǎn)業(yè)政策對于外資的限制，互聯(lián)網(wǎng),、傳媒,、教育等企業(yè)紛紛采用VIE架構(gòu)的方式,，從而實現(xiàn)境外上市，由此獲得境外資本的投資,。比如說,，新浪就是利用VIE架構(gòu)成功實現(xiàn)海外上市的成功案例。那么究竟什么是VIE架構(gòu),？如何搭建VIE架構(gòu),？如何利用VIE架構(gòu)進行利潤的轉(zhuǎn)移呢？大家不要心急,，聽萬事惠小編給你細細說來,！
所謂VIE模式（可變利潤實體），在國內(nèi)被稱之為“協(xié)議控制”,，主要是指即不通過股權(quán)控制實際運營公司而通過簽訂各種協(xié)議的方式實現(xiàn)對實際運營公司的控制及財務的合并,。這個架構(gòu)本質(zhì)上是境內(nèi)主體為實現(xiàn)在境外上市所采用的，雖然在我國運用已久,，但是仍然處于“灰色”地帶,，而且我國的法律也并沒有對VIE架構(gòu)做出定性。
接下來,，我們分析VIE架構(gòu)下,，海外上市模式是如何通過BVI、開曼,、香港公司搭建的,？
VIE第一層架構(gòu)搭建——設立BVI公司
BVI是世界上發(fā)展最快的海外離岸投資中心之一，設立BVI公司主體主要是因為當?shù)卣畬τ趤碓从诰惩獾氖杖氩徽魇斩愂铡?/span>
對于BVI公司的股東而言,，如果紅利留在BVI公司內(nèi)就不需要繳納個人所得稅,，因此可以達到免除繳納個人所得稅的目的。同時,，股東可以用BVI公司繼續(xù)做相關(guān)的投資,，并在銀行申請一張公司的信用卡供個人使用。
VIE第二層架構(gòu)搭建——設立開曼公司
對于運用香港紅籌上市的企業(yè)而言,，通常在BVI公司下面會設立一個開曼公司,，在開曼設立公司程序也比較簡單。因為BVI公司雖然保密性強,、每年無需做審計報告,，但是這樣是無法通過上市監(jiān)管的。因此,，企業(yè)就會選擇沒有稅收的開曼公司作為海外上市主體,。
在這里需要注意的是將上市主體設立在開曼公司，是因為目前香港只允許注冊地在香港,、中國,、百慕大,、開曼這四地公司在港上市。
VIE第三層架構(gòu)搭建——設立香港公司
中國企業(yè)通過海外間接上市,，通常會把最后一層設置在香港公司,，企業(yè)主要想利用香港殼公司的稅收優(yōu)惠政策。由于大陸和中國香港之間有關(guān)避免雙重征稅的安排規(guī)定,，對中國香港公司來源于中國境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可以按5%的稅率來征收預提所得稅,。
由于中國政府對部分行業(yè)的外資進入仍舊持試運行階段，因此設立離岸公司,、搭建離岸VIE架構(gòu)已經(jīng)成為跨國企業(yè)進行境外投資最為有效和成熟的模式,，對于限制類外商進入的行業(yè)，在未來可預見的時期內(nèi),，離岸架構(gòu)仍將是實施境外投資的首選。
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